（一）二世即位与陈胜发难
三十七年（前210）初（十月），始皇开始他最后的一次出巡，这次行程甚远。他先到云梦（今湖北省境），遥祭帝舜，随即浮江东下至钱唐（今浙江余杭），渡浙水，登会稽山，祭大禹。再从海上北抵琅玡，登之罘山（在今山东烟台），然后西归。途次平原津（今山东平原县境），他忽染疾病，日益沉重，终于那年七月死于沙丘（今河北平乡县）。始皇生前并未立太子，他病危时，曾命宦官中车府令赵高代写一信给他的长子扶苏，那时扶苏正在上郡监蒙恬军，始皇要他赶回咸阳参与葬礼，然后继位。扶苏于三十五年（前212）坑儒事件初起时，曾为诸儒生说情，触怒始皇，因而出为监军。从这件事看，他的性格，是比较宽厚而开明的。但这封信还未发出而始皇已死，赵高因与蒙恬之弟蒙毅有隙，而蒙恬为扶苏所亲信，恐扶苏一旦即位，蒙氏得势，于己不利。这时始皇诸子，只有少子胡亥在侧，素与赵高相善，于是赵便劝胡亥自立，亥答应，赵又劝说丞相李斯，赞助此事，李为了长保权位，也愿效力。二人乃矫诏立胡亥为太子，并赐扶苏死。对始皇的死，则秘而不宣，一直到始皇业已腐臭的尸体运到咸阳后，才开始发丧。胡亥也正式即位，是为二世皇帝，年二十一岁。他少时曾就赵高习法律，因此与高最为接近，即位后又受高的愚弄，首先杀掉蒙氏兄弟，并杀诸公子十余人。当他的皇位稳固之后，便立即纵情于声色狗马，在这方面赵高又是他的得力助手。他继续修建始皇时未完成的阿房宫，宫的位置在渭水以南，原定的规制广阔达三百余里，南抵终南山，北面直通咸阳；仅它的前殿，便东西五百步，南北五十丈，其上可坐万人。至此，他要完成他父亲的未竟之志，其工程的浩大和役人的众多可以想象。此外，他豢养了无数的狗马禽兽，征取民间的豆粟刍槁以为饲料，弄得咸阳附近三百里内的人民，都没有粮食吃。
秦自始皇统一到二世即位，前后不过十三年，但这段时间内人民的遭遇，却空前惨痛。被战争和远戍所毁灭摧残的，不知有多少万家；幸而仅存的，被重赋和无穷尽的徭役所压榨驱使，也久无生人之趣。加以禁网严密，残酷的刑罚，名目繁多，仅死罪便有腰斩、车裂、戮尸、枭首、烹、绞等刑，此外更有夷三族、连坐之法，掌握着每个人的生命。政府及其措施，绝对不容许批评，有谁胆敢对时政微表不满，他得以他个人甚至全家人的生命为代价。原属秦国的人民，或许还能习于这种生活；但新受统治的六国人民，因为过惯比较自由的生活，对此却无法长期忍受。始皇凭着积久的声威以及对政事的注意，局面尚可勉强维持下去，二世却只把始皇的奢侈残暴加以发扬光大。他独居深宫中，公卿大臣难得见到他，一切由赵高把持，赵高的能事则是欺瞒上下，专权自恣；结果只有加速叛乱的爆发。
阿房宫图卷，明，绢本，中国国家博物馆藏，佚名绘。
二世元年（前209）七月，陈胜、吴广起兵于旧楚境泗水郡蕲县的大泽乡（今安徽宿州市南）。他二人本是秦国的下级军官，因押送被征发的闾左兵九百人北戍渔阳，中途遇雨，道路不通，无法如期到达戍所。按当时的法律，军队误期，要全体处斩，因此二人杀掉统领的将官，激励士兵，一齐造反。陈吴起兵后，立即攻下大泽乡和蕲县，一面派人攻取蕲县以东的地区，一面亲自率兵西进，攻下不少城邑。到陈（今河南淮阳县）时，他们已有兵车六七百乘，骑兵千余人，步兵万余人。陈胜便在陈自立为王，国号张楚，以吴广为“假王”。
陈胜、吴广进军路线图。秦二世元年（前209）七月，陈胜从大泽乡起事后，向西北发展，攻下陈，在此立都，号为张楚，先后分兵六路攻秦：一、主力由吴广指挥，自陈出发，一路由吴广直接指挥向西北，攻坚城荥阳，并向西分兵攻许、郏，以主力掩护周文径直西进函谷关；二、武臣率军三千向北攻取赵地，八月即入邯郸，继续北进，掠取燕地；三、周市向东北攻取原魏国地区；四、召平东攻广陵；五、邓宗向西南攻取九江郡；六、宋留率兵向西南攻南阳，企图通过武关由南面迂回进入咸阳。陈胜一经揭竿而起，便迅速出现了胜利发展的大好形势，但领导者只顾迅速进攻，而不知及时巩固胜利，对敌我双方实力缺乏分析，却贸然分散兵力进攻秦王朝的坚城雄关，以至主力顿兵坚城，形势陷于被动，终难逃失败命运。
自陈胜首先发难，各地纷纷戕官杀吏，举兵响应。不多时整个秦帝国的东部陷于动乱之中，尤以旧楚境的起兵者为最多，声势也最大，这自然不是毫无原因的。战国时，就政治社会而论，秦和楚是相反的两个国家。秦是彻底的军国，人民一切没有自由；但楚政则较宽，同时因地大人稀，人民的生活自由安乐得多，这可从楚国的文学作品中看出来。楚国的境内，本有许多种外族存在，楚人与他们接近，因此若干地区的民风，非常慓悍。过惯比较自由的生活而性格又强悍的人民，自然不易接受过分的控制，遇事情感也较易冲动。此外秦楚两国人又有着深仇，楚怀王于前299年被骗至秦国，终于客死，是楚人所最痛心的事。秦始皇末年，楚地已显然有不安的现象，始皇的最后一次南巡，可能与此有关。
陈胜称王后，立即遣将分途进兵，继续拓地。计北上者两路，一路是武臣、张耳、陈余等略赵地，一路是周市略魏地。西进者三路，一路是吴广攻荥阳（今河南荥阳市东），其他两路是周文攻函谷关和宋留攻武关（今陕西商洛市东），直指关中。武臣到邯郸，即自立为赵王，以陈余张耳为将相。武臣又派韩广略取燕地，韩到燕后也自立为燕王。周市定魏地后，东进至齐，这时旧齐王室后裔田儋已自立为齐王，发兵拒市，市败还魏，立旧魏王宝之后魏咎为魏王。周文也越函谷关进军至咸阳以西的戏（今陕西西安临潼县东），至此他的军队已有兵车千乘，卒数十万。这些都是陈胜起义后两三个月间的事。
陈胜、吴广失败经过示意图。秦二世元年（前209），进攻咸阳的周文部，被章邯所率秦军打败，退出关中，秦军得到喘息，调动防守长城的部队增援，在曹阳大败周文，追至渑池，击溃周文军，周文自杀。吴广攻荥阳不下，秦兵将至，吴广被部下田臧所杀，田臧命一部监视荥阳，自迎击秦军，兵败战死，余部也相继败灭。章邯转向南攻陈，陈胜率孤军迎敌，败退至城父，被叛徒所杀。南阳的陈留闻陈胜死，率军向新蔡撤退，途中率军降秦。
当周文军逼近咸阳时，秦廷大震，仓促间无法征集军队，只得赦免在骊山工作的刑徒，并解放奴隶所生的男子，以少府章邯率领应战。结果周文大败出关，秦军直追至渑池（今河南渑池县），周文自刎死，所部也告瓦解。这时吴广正围荥阳不下，其部下田臧等以秦兵将至而广又骄不知兵，危在旦夕，因而假托陈胜的命令把广杀掉，陈胜乃以田臧为上将。臧一面以少数军队监视荥阳，自率大部精兵迎击章邯于荥阳西北的敖仓，结果一战败死。章邯乘胜东进至陈以西，陈胜亲出监战，军败遁走，被他的御者所杀。宋留的一支军队已定南阳，但陈胜死后，南阳又叛归秦。宋留也投降秦军，但仍遭秦人杀害。这些都是二世二年（前208）头几个月的事。
陈胜的势力，虽然大体被消灭，但各地的起兵者却越来越多。章邯率领着一支孤军，东征西剿，成为秦末的风云人物。最初他连获胜利，但燎原的野火，使他顾此失彼，扑救不暇，终致逼他走上败降之路。
