马其顿的扩张
当第莫莱昂正在西西里恢复民主制度使其得到最后一次静息时，菲利普王则在希腊大陆上摧残民主。虽然阿克劳斯王注重文治，但在菲利普王即位时，马其顿大体上仍是一个由耐劳不识字的山地居民组成的野蛮国家。菲利普王在公元前359年就位。在马其顿的整个历史中，虽然希腊文字是官方语言，但它并未产生一位对希腊历史有贡献的作家、艺术家、科学家或哲学家。
菲利普王由于曾与伊巴密浓达的亲戚在底比斯住了三年之久，因此，他在那儿吸收了一点文化和许多军事思想。他具有一切美德，除了文明。他身体强健，意志坚定，矫捷英俊，不时想成为一位雅典绅士。就像他那著名的儿子一样，他脾气暴躁，慷慨大方，喜爱战争，更爱烈酒。但与亚历山大不太一样，他是一位快乐喜欢笑的人，只要一位奴隶能够逗他开心，他会立刻擢升他为高官。他喜欢男孩，但更爱女人，在他看来，妻妾多多益善。有一段时间他与奥林匹亚斯（Olympias）试行一夫一妻制的生活，她是莫罗西亚（Molossia）一位野而美的公主，是亚历山大的母亲。但是随后他心思飘荡，奥林匹亚斯则一直盘算报复行动。但是菲利普王最喜欢的还是强壮的男人，他们能够在白天不顾生命危险进行战斗，在夜晚则与他赌博作乐到半夜。他真是亚历山大之前勇者之中的最勇者，在每一个战场上他都留下了躯体的一部分。他的最大敌人狄摩西尼曾说：“多么了不起的人物！他为了权力及土地，一只眼睛被打掉了，一边肩膀骨折了，一臂及一腿瘫痪了。”他的智力灵敏，有耐心期待最佳时机，然后果决地通过各种艰难的方式去达成长远的目标。在外交上，他温和又狡猾，可以轻心毁约，又随时可以许下诺言。他不认为与政府交往应遵行道德，并将谎话及贿赂视为笑话的代用品。但是他在得胜后对待战败者并不残忍，他给予战败的希腊人的条件，通常要优于希腊人彼此间的待遇。除了刚愎的狄摩西尼之外，凡是遇到他的人都喜欢他，认为他是当时最强健、最有趣的人物。
他的政府是贵族式，国王的权力受到了他自己身心强健及贵族是否愿意支持他的限制。“国王的伴臣”包括800名封建贵族，他们都是大地主，讨厌城市生活、群众及书籍。当国王在他们同意下宣布战争时，他们便会很快离开他们的领地，勇敢地参加战斗。在军中，他们组成骑兵，骑着马其顿及色雷斯的骏马，在菲利普的指挥下，他们形成密集的阵形作战，随着不同的命令，可立即改变战术，行动如一。此外，还有一支由粗野猎人及农夫组成的步兵，排成方阵：士兵排成16列，将矛举过前列兵的头部或是放置在前列兵的肩上，使每一方阵形成铁墙。矛长21英尺，后端加重物，所以举高时，向前突出15英尺。每列士兵前后相隔3英尺，因此，前五列士兵的矛突出于方阵之外。前三列的矛，比希腊甲兵的6英尺长标枪更长。马其顿士兵在掷出矛后，便以短剑作战，同时，还装备了铜盔、甲胄、胫甲及轻型的盾牌。在方阵之后，便是一团弓箭手，将箭射过矛兵的头部。然后是攻城部队，携带着投石器及破城槌。菲利普便是如此坚决而又耐心地训练他的1万大军，使其成为欧洲有史以来最强大的一支军队。
他决心利用这支部队统一希腊，然后在全希腊的协助下，他打算越过达达尼尔海峡，将波斯势力逐出希腊的亚洲领土。为了达成此项目标所采取的步骤，他总是与希腊人的爱好自由相背。为了排除此种抗拒力量，他几乎只记得手段而忘记了目标。他的第一个步骤使他与雅典发生了冲突，因为他企图占领雅典在马其顿及色雷斯海岸的城市。这些城市不但阻止了他通往亚洲之路，还控制着丰富的金矿及可征税的大量贸易。当雅典正忙于结束其第二帝国的“社会战争”之时，菲利普乘机占领了安费波利斯（公元前357年）、皮特娜和波蒂迪亚（公元前356年）。对于雅典的抗议，他则以对雅典文学艺术的赞扬答之。公元前355年，他又占领了梅索，在攻城时失掉一眼。公元前347年，经过英勇及机诈的长期作战后，终于攻下奥利苏斯。他现在已控制了爱琴海北部的欧洲沿岸，每年可以从色雷斯的金矿收入1 000塔伦，现在可以有时间想想如何去赢取希腊对他的支持。
为了获得足够的战争费用，他将数以千计的俘虏——其中许多是雅典人——卖为奴隶，因此失去了希腊人对他的善意。不过他还是很幸运，因为这些年中，希腊各城邦正因为弗西斯人对德尔斐宝物的劫夺而从事第二次“圣战”（公元前356前346年）。斯巴达人及雅典人帮助弗西斯人，而近邻同盟——彼奥蒂亚、洛克利、多里斯、色萨利——则与他们对立。近邻同盟因为战败，遂转向菲利普求救。他看中了这个机会，立即迅速穿过一些没有设防的隘口，于公元前346年击溃弗西斯人，并被邀参加近邻同盟，被拥为德尔斐之太阳神圣坛的保护者，并在德尔斐竞技大会担任主持人。他放眼四望伯罗奔尼撒半岛上四分五裂的城邦，觉得除掉已削弱的斯巴达之外，他可以获得其他城邦的支持，在一项希腊联盟中担任领袖，以解放东方及西方的希腊人。但是雅典最后听信了狄摩西尼的话，认为菲利普并非是一位解救者，而是一位奴役者，乃下定决心维护雅典城邦的独立主权，并保存已成世界之光的雅典自由民主制度。
