3.周恩来的杭州之行
这时，南京方面已推翻先前之“甲案”，迫使东北军同意调往豫皖，并开始压迫杨虎城去职，西北之三位一体实际已不复存在。同时，由于共产党方面经济窘迫，按月接受国民党提供之经费、粮食、车辆等帮助，加上谈判进展顺利，共产党让步大，国民党方面某些人自然颇想趁热打铁，把已经进行至半的改编谈判名符其实地搞成“收编”谈判。蒋介石也指示编后军队中须加派副佐人员，政训工作应派人参加。因此，顾祝同与贺衷寒于两天后即将原议大加修改，使之明显具有收编性质。新条文主要内容如下：
一、中国共产党今后服从三民主义的国家及中国国民党的领导，彻底取消暴动政策及没收地主土地政策，停止赤化运动，请求国民政府分批释放共产党，容许其在适当期内公开各节，可面报领袖候核。
二、取消苏维埃政府及其制度，改编军队，指定现在之地区，遵照地方行政区之规划，执行中央统一政令，其行政人员得由地方及中央任命。
三、取消红军，改编为国军三个师（编制如附表，一四二四人），服从军委会及蒋委员长一切命令。
子各级军政人员第一步得由部队长保荐呈请军委会任命；
丑各级副佐人员由中央改编后逐渐派遣；
寅政工工作由中央召集原有政工人员加以训练，与新派人员一 同回部队工作；
卯现有骑兵改编问题及设指挥部一节，候请示后再定。
四、请求参加国民大会及国防会议，由中央决定后通知。
五、部队改编后应积极整理，以备国防上需要及随时调动至前线参加作战。
六、各事接洽妥善，望将中国只能实行三民主义而不能实行共产主义之真谛宣告国人。《周、叶致中央书记处并告彭、任、刘、张电》，1937年3月11日。
国民党方面的反复使周恩来深感不满。依照新的条文，不仅苏区将被一分为三，民选制度不能提，就是军队指挥、人员任用等中共也失去自主，编制也被压至三万，这无论如何难以让共产党人接受。甚至张冲也觉“太不够格”，一再劝顾祝同不要太苛刻，但顾祝同坚持行政区按省划分，指挥机关只能设临时的，副佐及政训人员一定要派。对于这种情况，共产党人特别是军事领导人相当愤慨。为此，中共中央召集了专门会议，决定要求周恩来采取强硬立场。中共中央电称：“贺顾所提各点太不成话，其企图在于欲使我党放弃独立性，而成资产阶级政党之附属品。”“彼方所提如：一、划去民选，二、分裂苏区，三、派遣副佐人员，四、取消政治工作人员，五、缩小红军至三万人，六、地方部队由行营决定，七、改要求为请求，八、服从一切命令，九、置西路军不提等，均须严拒，申明无从接受。我们的最后限度：一、三个国防师组成某路军领导不变，副佐不派，学校必须办完本期，政工人员不变，每师人数一万五千余，编制表自定，服从国防调动，西路军立即停战；二、苏区完整，坚持民选，地方部队不能少于九千人。”同时，“抗战准备”、“民主制度”、“改善民生”、“释放政治犯”、“民意的国民大会”等，“必须与苏区问题同时解决”。中共中央的电报还主张停止西安谈判，“要求见蒋解决”。《中央关于与国民党谈判方针给周恩来的指示》，1937年3月12日，见 《中共中央抗日民族统一战线文件选编》（中），北京：档案出版社，1985年，第427—428页。13日，中共中央再度经周恩来转电张冲：“顾贺提案完全不能接受，因其带有侮辱性，已经引起我方干部极大愤慨”，移出“周提十五条，关于国民党方面，我们认为不满意，关于共产党方面，亦当须部分修正”，“故谈判须重新作起，两星期内周回延开会”。 《中央书记处致恩来电》，1937年3月13日。
14日早，周恩来得到中共中央来电，直接抄送顾祝同和张冲，并准备立即返延。中共中央此举顿时使西安的气氛紧张起来。顾祝同不得不请张冲转告周恩来，称“此事实为贺（衷寒）所弄坏”，要张冲根据原案再谈，张冲也来向周恩来说明贺案作废，但周恩来根据中共中央关于应停止西安谈判的指示明确加以拒绝。周恩来称：“贺案作废固好，原案做基础我方仍有意见。”如每个国防师人数至少一万千，骑兵要求一个团，地方武装人数亦应有规定，河西问题须有办法，等等，这些均须回延讨论。《毛泽东年谱》（上），北京:中央中央文献出版社，1993年，第663页。当然，为使对方不致引起误解，在顾祝同的坚持下，周恩来仍于15、16两日与顾、张等接连举行了两次会谈之后，才返回延安。
16日，周恩来返回延安。之后，于19日携中共中央已经草拟好的谈判条件回到西安。20日，周恩来将该文件示以张冲，它包括中共方面承认之十条与要求国民党之五条，其主要为：
甲、中共方面承认：
一、拥护革命的三民主义及国民党在中国的领导地位。
二、取消暴动政策及没收地主土地政策停止赤化运动。
三、取消苏维埃政府及其制度，现有红军驻在地区改为陕甘宁边区，执行中央统一法令与民选制度，其行政人员经民选推荐中央任命，行政经费另定之。
四、取消红军名义改编为国民革命军，服从中央军委及蒋委员长之统一指挥，其编制人员给养及补充统照国军同样待遇，其各级人员由自己推荐呈请中央军委任命。
五、改编现在红军中之最精壮者，为三个国防师计六旅十二团及其他直属之骑兵、炮兵、工兵、通信、辎重等部队，在三个师上设某路军总部。
为特务营、工兵营、炮兵营、辎重营、交通队、卫生队、修械所、教导队等。红军原有骑兵合编为一个骑兵团。红军改编后之总人数，不少于四万三千人。
六、其余处置：原苏区地方部队改编为地方民团及行政区的保安队，编余的精壮人员改编为徒手工兵队担任修路工程，老弱残废由中央给资安置，红军学校俟办完本期后结束。红军中的医院工厂保留。
乙、国民党方面保证：
一、实现和平统一团结御侮的方针，全国停止剿共。
二、实现民权，释放政治犯，在全国各地分批释放共产党员，不再拘捕共产党员，容许共产党在适当时期公开。
三、修改国民大会组织法及选举法，使各党各派、各民众团体、各武装部队均能选派代表参加，以制定民主的宪法。
四、修改国防会议条例，使国防会议成为准备与指导对日抗战的权力机关，使共产党亦能参加。
五、实行准备对日抗战工作及改善人民生活的具体方案。《中央关于与国民党谈判条件问题给周恩来的指示》，1937年3月16日；《中央关于同蒋介石谈判经过和我党对各方面策略方针向共产国际的报告》，1937年4月5日，见《中共中央抗日民族统一战线文件选编》（中），北京:档案出版社，1985年，第429—431页，第447—453页。
对于中共中央之新方案，张冲自然感到难以接受，但为便于使周恩来面见蒋介石起见，张冲劝周恩来不必把新方案全文拿给顾祝同看，以免因顾祝同不满而走不脱。因此，当日见顾祝同，周恩来只是反复强调河西问题，对这一新方案只概括为如下五点告之，即：
一、陕甘宁行政区可改为边区，民选改为地方推荐。
二、红军改编后人数须见蒋后定。
三、总部目前不能提临时的。
四、派副佐人员目前甚困难。
五、政训人员只能谈到联络。 《周恩来致中央书记处电》，1937年3月20日。
此时，因蒋介石有电约周赴沪，故顾祝同已不加留难。蒋电称：“请约恩来兄廿二至廿五日到沪再约地相晤，一切皆要严守秘密。”《蒋中正致长安顾主任转张冲同志电》，1937年3月16日。
22日，周恩来与张冲同机飞往上海，并很快转赴杭州，与已经等候在那里的蒋介石开始谈判。
24日，周恩来先将中共对修改国民大会组织法和选举法的意见以信函的方式递交蒋介石。25日，周恩来再晤宋美龄，又向后者提交了带去的中共十五条书面意见。次日，周恩来得以面见蒋介石，特别声明中共愿意：“拥护蒋委员长及国民党：一、领导全民族的抗日，保证领土主权完整，达到民族独立和解放；二、实现国内和平统一、民主自由，达到民权主义为成功；三、改善人民生活，发展国民经济，达到民生的幸福。”但周恩来同时强调：“一、中共非投降，红军非改编，而是为民族国家利益愿意拥护蒋委员长的统一领导和指挥，这种合作立场完全是诚意的、互信的，愿意坚持到底的；二、中共这种大的改变，必须给以解释的机会与时间，并望谅解其困难”，因此有些问题必须声明和解决，如：（一）苏区改成边区（十八县）；（二）红军改编三个师后，人数请容许在四万人以上；（三）请设立指挥总部；（四）中央军政人员只任联络；（五）学校办完这一期；（六）增加红军防地。“三、以后一切都预力求就成一片，向心的而非离心的，并愿以拥护统一及抗日之精神影响各省。”
蒋介石对此答复说：这些小节不成问题，即使未谈好，也坚决不会再打。国民大会、国防会议，几个月后可以参加。行政区可以是整个的，惟为应付各方，须由中共推一南京方面的人充当正的，副的以下均归中共。军队可以成立四万余人三个师及考虑设总的指挥部。接济粮食等等，均可告顾祝同解决。他决不会派人破坏，只是联络而已。蒋介石特别谈到过去的两党合作，称过去合作的失败双方均应检讨，要保证永久合作，就要不只图目前，而且要计及将来。中共有民族意识和革命精神，是新生力量，几个月来的和平运动影响很好，只要坚守新政策，必能达到成功。但他要求中共不必说什么国共合作，主要是与他个人合作，他希望中共这次改变政策，能够说话算数，做到与他永久合作。因此，他特别突出强调了纲领与领袖两个问题，特别是共产党组织与蒋介石个人和与共产国际的关系，以及如何服从蒋的问题，要求中共中央商量出具体办法，然后再派周恩来出来见他。《恩来致中央书记处电》，1937年3月30日。
3月30日，周恩来返回西安，随即回延安汇报了杭州谈判结果，得到中共中央的肯定。4月9日，周恩来直接致电蒋介石，称：“归肤施后述及先生合作诚意，均极兴奋，现党中正开会计议纲领及如何与先生永久合作问题。”会毕即南下晤蒋。同时，考虑到蒋介石的建议，中共中央开始草拟《御侮救亡复兴中国的民族统一纲领》、《民族统一联盟组织规约》，并讨论修改国民大会组织法与选举法。显然，在中共中央看来，国共谈判已开始接近于最后的成功了。
