5.划界谈判及其失败
5月31日，周恩来于赴苏联治疗臂伤后首次返回重庆。6月初周恩来拜会了蒋介石，说明共产党极愿争取时局好转，但国民党有人故意将时局弄坏。他指出：“中共是要发展，但第一，不是要超过国民党；第二，更非要独霸，而愿合作；第三，主要在敌占区与敌汪争群众”，并且诚意抗战拥蒋反汪，唯对国民党反共、溶共、剿共行为必定会坚决反抗。蒋介石这时也再度表示：防制异党办法并未批准，且他从未看到过反共文件，称一年来许多事件的确先由中共引起，但只要军事上服从命令，一切事都可解决。同时，蒋介石仍要周恩来与何应钦具体商谈。
关于划界问题，由于国民党人已多次提出，故中共中央已有所考虑，开始同意用划界的方法来缓和两党矛盾。毛泽东明确表示：要“争取划界，我们不超出界外，避免同国民党引起大的冲突，以减少国民党的恐惧情绪，争取抗战时间的延长”。但中共中央此时关于划界的设想，与国民党显然有重大的分歧，他们基本上只是希望就现有态势略作调整，而不是全面向北集中自己的力量。
6月中旬，周恩来根据与中共中央商定的意见，向国民党正式提交了全面解决两党关系的具体方案。其内容如下：
一、请实行抗战建国纲领所规定之人民集会结社言论出版之自由。
（一）请明令保障各抗日党派之合法存在；
（二）请即释放一切在狱之共产党员，并保障不因党籍信仰之不同而横遭扣留、拘禁、非刑与歧视；
（三）请停止查禁各地抗日之书籍杂志，对《新华日报》之出版发行请予以其领导人之言论文字；
（四）请通令保护第十八集团军及新四军之军人家属，一律按抗战军人家属优待，禁止非法骚扰和残害。
二、请在游击区及敌占领区内实行抗战建国纲领所规定之指导及援助人民武装抗日，并发动普遍的游击战，对各该地区之地方政权，请予开放，实行民主，对当地民众组织，力予扶植，使各党各界之人才，均充分发挥反对敌伪斗争之能力与效果。为加强经济战争，避免敌人吸收法币，夺取外汇起见，请批准各游击根据地发行以法币为基金之地方流通券。
三、关于陕甘宁边区第十八集团军及新四军问题：
（一）请明令划定延安、延长、延川、保安、安定、安塞、甘泉、鄜县、定边、靖边、淳化、栒邑、宁县、正宁、庆阳、合水、环县、盐池、及河防之绥德、米脂、吴堡、葭县、清涧共二十三县，为陕甘宁边区，组织边区政府，隶属行政院，并委任林祖涵同志为边区政府主席；
（二）请扩编第十八集团军为三军九师，其所属游击部队按各战区所属游击部队同等待遇；
（三）请增编新四军为七个支队；
（四）为确定战争职责及避免误会和冲突计，请规定第十八集团军新四军与友军作战分界线；
（五）请依同等待遇，按时补充第十八集团军新四军以枪械、弹药、被服、粮秣及卫生通信交通等器材。 《周恩来关于陈蒋十条给毛主席的报告》，1940年6月19日。
针对中共所提方案，国民党方面很快于7月2日根据前定方针提出复案如下：
甲、关于党的问题，俟宪法颁布后再谈。
乙、关于陕甘宁边区问题，中央决定区域为绥德、米脂、吴堡、葭县、清涧、延安、延长、延川、保安、安定、安塞、甘泉、鄜县，及定边、靖边两县之各一部（县城不在内），以上十五县（内定边、靖边不完整），名称改为陕北行政区，其行政机关为陕北行政区公署，暂隶属行政院但归陕省政府指导，并直接管辖该区内所属各县。区公署设主任一人，县以下之行政机构一律不得变更。区内政令一律遵照政府现行法令办理。区内主任及各县县长准由十八集团军保荐请政府任命。十八集团军在陕甘宁留守部队一律撤至该区内。
附记：
（一）除此以外，其他任何地方一律不得援例；
（二）各方面公务人员以及公物等件经过该区时应给予便利；
（三）区内不准擅自发行钞票；
（四）在绥德须设立军事委员会办事处及驻军；
（五）区内人民有反共情绪者，一律不得加以仇视。
丙、关于十八集团军及新四军作战地域问题，中央决定：
（一）发表朱德为冀察战区副司令，免去第二战区副司令长官职务；
（二）《第一案》将十八集团军全部与新四军全部调赴河北省境内，并将新四军加入冀察战区之战斗序列，扫数调赴该战区；《第二案》将十八集团军之大部分及新四军之全部调赴河北省境内，其十八集团军之一部留置晋北作战，但所留部队应编入第二战区之战斗序列，但山西之政治党务军事，驻军不得干涉，绝对服从第二战区司令长官之命令；
（三）冀察战区之地域为冀察两省全部，其地境线为冀察两省与其他各省之交界线；
（四）战区地境为临时性非永久性，亦非政治性，军事委员会之命令绝对不受限制；
（五）十八集团军及新四军于奉命后，一个月内全部开到河北省；
（六）十八集团军及新四军调赴冀察战区河北省后，不得在原驻各地设立留守处、办事处、通讯站及其他一切类似机关；
（七）冀察战区发表后，十八集团军新四军非奉军事委员会命令不得擅自越出战区地境线外，该战区内之作战行动应绝对服从该战区长官之命令；
（八）冀察战区内之军队不得干涉地方政治及党务，北平与天津二市仍直属于中央，并不得擅自发钞票；
（九）冀察二省主席由中央遴选任命，省府委员得由战区总司令保荐三至五人；现任庞、石二主席须各率所部分别驻扎大名蔚县附近，以便执行职权；
（十）十八集团军及新四军开入冀察战区后，除军事委员会另有命令规定外，其他各战区以及任何地方一律不得再有十八集团军及新四军名义之部队。
丁、关于十八集团军及新四军编制问题，中央决定：
（一）十八集团军除编为三军六个师三个补充团外，再增加两个补充团，不准有支队（师之编制为整理师两旅四团制）；
（二）新四军编为两师（师之编制为整理师两旅四团制）；
（三）十八集团军及新四军应遵守下列各条：
A.绝对服从军令；
B.所有纵队支队其他一切游击队一律限期收束，编军之后不得再委其他一切名义或自由成立部队；
C.军事委员会随时派员点验；
D.人事经理遵照陆军法规办理，经费暂以军为单位，直接向军需局请领；
E.对于所属官兵之待遇，须遵照中央规定之饷章，军事委员会随时派员点验。见《中国国民党第一复案》，1940年7月2日；并见《中共南方局致中央电》，1940年7月3日。
比较此时国民党军令部前此所制定的方案一，可知其仍旧极力在谈判条件上做文章，不仅陕甘宁边区要缩为不足十五个县，名称也要改为陕北行政区，而且冀察战区只允在两省内部，甚至连个战区总司令的名义也不肯给。
国民党的这一方案自然是共产党所不能同意的。在双方几度交换看法后，国民党不得不开始让步。但是，国民党的让步只能是有一定限度的，至7月中旬，其明显地已无步可让。在这种情况下，国民党方面在参考了各方面的建议之后，找到了一个根本解决的办法，并决定以中央提示案的方式向共产党方面表明自己的最后态度，力图迫使共产党方面同意在这个文件的基础上达成妥协。
《中央提示案》较前案有明显不同者仅仅在于以下两点：
一、关于陕甘宁边区问题，同意增加甘肃之合水、环县及庆阳之一部，使之名义上的辖区达到十八个县。
二、关于十八集团军及新四军作战地境问题，决定取消冀察战区，将冀察两省及鲁省黄河以北地区并入第二战区，朱德仍任第二战区副司令长官，在作战指挥上应服从战区司令长官之命令，唯朱德直接负责冀察两省及鲁北和晋北之一部，十八集团军和新四军全部须扫数调赴冀察两省及鲁北晋北。秦孝仪主编，《中华民国重要史料初编》第五编（四），台北：中国国民党中央委员会党史委员会，1981年，第227—230页。
《中央提示案》是7月16日拟定，20日发出，21日送达周恩来的。该案仍不愿承认陕甘宁边区原定十八县之实数，在作战区域问题上虽让至军令部4月提案之境地，但却转而取消战区设置，不给共产党以独立的指挥权。且此案仍旧坚持十八集团军只允扩编至三军六师三个补充团，新四军只允扩编二师之数，这与中共中央的要求无疑相差甚远。
7月27日，周恩来携国民党《中央提示案》飞回延安。据8月中旬中共中央政治局会议及有关指示可知，中共中央的要求主要集中在以下几点：（一）可以承认陕北行政区的名义，但管辖区域须照现在地区不变；（二）扩军问题十八集团军必须3军9师，新四军必须3师，照调整师编制，经费共两百万元；（三）改组冀察两省政府，省府主席由中共推荐；（四）同意划分作战区域，但不能限于旧黄河以北，最好应包括华北五省在内，或以新黄河为限；（五）承认人民在敌占区有游击权和组织游击队的自由；等等。据此，周恩来于政治局会议之后起草了新的谈判方案，在8月25日飞返重庆继续商谈。中共中央此时新的方案内容如下：
一、悬案应行解决者：
（甲）请依陕甘宁边区现在所辖之区域划为陕北行政区，其区内组织另以命令定之；
（乙）请扩编第十八集团军为三军九师，其编制照甲种军及调整师办理；
（丙）请改编新四军为三个师，其编制亦照甲种军及调整师办理；
（丁）请改组冀察两省政府，两省政府主席由中共方面保荐，省府委员应包括各抗日有关方面人员。
二、关于划分作战区问题：
（甲）同意第十八集团军及新四军应划定作战地区及与友军之作战分界线；
（乙）但为实行上项原则，应请中央解决以下各项问题：
……
子、各抗日党派之全国合法权：
1.请中央明令保障各抗日党派及各抗日人民团体之合法存在；
2.请即释放一切在狱之共产党员及其他抗日分子，并保障不因党籍信仰之不同而横遭扣留拘禁非刑与歧视；
3.请停止查禁各地抗日之书报杂志，对《新华日报》出版发行请予以法律之保障，禁止各地非法扣留，并允许该报登载中共之文件决议及其领导人之言论文章；
4.请通令保护第十八集团军及新四军之军人家属，一律照抗战军人家属优待，禁止非法蠡骚扰和残害。
丑、中国人民之敌后游击权：
1.请明令指导及援助在敌占地区广大发展抗日的人民武装游击队；
2.请明令规定在敌占地区实行政权开放，建立民主的抗日政权，并扶植抗日的民众组织之发展；
3.请明令规定各抗日游击区有发行以法币为基础的地方流通券之权，以加强各该区的经济战争，封锁敌人吸收法币夺取外汇。
寅、第十八集团军新四军之作战权：
1.请规定以华北五省为第十八集团军及新四军部队之作战地区，并规定其与友军在该区内作战之分界线；
2.请依同等待遇按时补充第十八集团军及新四军的枪械弹药被服粮秣及卫生通讯交通等器材；
3.请依扩军成例，先行补充十八集团军及新四军一批枪械器材以便继续作战。见《中国共产党复案》，1940年8月。
要实现上述目标，即使就共产党自身的估计，也是极不乐观的。周恩来到重庆接连见白崇禧、陈立夫、张治中等国民党高级官员之后，这种认识更加强烈。8月28日，周恩来面见蒋介石后，更明显地意识到两党关系实际上一时没有解决的可能。因为蒋介石对周恩来提出的将山东划属中共战区范围，各地游击部队仍留原地作战的建议，根本反对，他声称“如果八路军、新四军不能开至黄河北岸，则一切问题都不能解决”。他甚至认为共产党如听命令有诚意，则抗战必胜，否则必失败。当周恩来指出，五十万军队将难以在敌后冀察两省狭小地区中生存与作战，要求共产党军队全数集中冀察过于困难时，蒋介石却只是坚持说有办法，要周恩来与何应钦具体商谈细节，并提出让共产党把游击队等统统交给当地战区司令长官指挥。见蒋后，周恩来即与何应钦会谈，周恩来仍以五十万军队难以全部开入冀察两省，且新四军南调部队不多，南方游击部队却很大为由，强调国民党方案之不可能。以致何应钦不能不转而要周恩来再提具体方案。
由于周恩来这时已经清楚地意识到“国共谈判，仍是拖延”，“决以五十万军队要抗战，无法生活与之针锋相对作斗争”，故中共中央前此制订的全面解决问题的方案实际已失去讨论价值，周恩来不能不再提新方案，以便敷衍。9月5日，经中共中央同意，周恩来很快向国民党方面提出了新的解决办法三条：
一、扩大第二战区至山东全省及绥远一部；
二、按照十八集团军新四军及各地游击部队全数发饷；
三、各游击部队留在各战区划定作战界线，分头击敌。转见《周恩来年谱》，北京：人民出版社，1989年，第465页。
中共中央的新条件，其实不过把8月方案中关于军事问题的解决办法特别加以强调而已，内中并无太多新要求。然而，这时国民党根据自身实力，无论如何也不愿意让共产党人得到更多的利益，生怕一步不慎有使共产党进一步发展壮大之可能，因此极力想最大限度地使其受到抑制，故他们虽明知条件苛刻，却决心即使因此与共产党发生重大军事冲突，也决不再行让步。在他们看来，“共党三年来由三万扩大到五十万，再一两年定不止一百万，那时还有国民党活路”？特别是随着共产党1940年在华中地区的兵力不断增加，至10月苏北黄桥之役国民党韩德勤部严重受挫，共产党在华中的军事力量竟有渐占优势之虞，蒋介石国民党遂不得不下破釜沉舟的决心了。
这时，国共两党争夺的焦点已集中到苏北地区。为了保卫苏北根据地，10月上旬，江北新四军陈毅部以七千兵力，在黄桥一举击溃了来犯的江苏省政府主席韩德勤所部一万五千人。此役极大地改变了苏北地区国共两党的力量对比，形势对国民党极为不利。为此，10月19日，参谋总长何应钦及副总长白崇禧联名致电第十八集团军朱总司令、彭副总司令与新四军军长叶挺，指责八路军、新四军：（一）不守战区范围，自由出动；（二）不遵编制，各部自由扩充；（三）不服从中央命令，破坏行政系统；（四）不打日人，专事军事吞并。故决予纠正外，特命令第十八集团军及新四军之各部队，“限于电到一个月内，全部开到《中央提示案》第三问题所规定之本地境内，并对本问题的示其他各项规定，切实遵行”。《何应钦、白崇禧致朱彭总副司令、叶挺军长电》，1940年10月19日。
注意到国民党有恼羞成怒的可能，毛泽东于何白皓电次日，即10月20日就明确告诫刘少奇称：“近日国民党对我十分险恶”，因此必须保留兴化及韩德勤方有文章可做，故要求“我军应在大邹庄以东、射阳以北、蚌延河以南停止，进行判”。《毛泽东朱德王稼祥致刘少奇电》（1940年10月20日），见《毛泽东年谱》（中），同前引，第214页。
按照中共中央的要求，陈毅也确于22日亲去海安会见了苏北地方士绅领袖韩国钧，并与苏北国民党地方实力派李明扬等“商定议和代表、地点、时间”。《陈毅、粟裕关于与黄克诚盐城会师并商定同韩德勤和谈致叶挺等电》（1940年10月21日），见中国人民解放军历史资料丛书编审委员会编,《新四军文献》（一），北京:解放军出版社，1994年，第649页；并见刘树发主编,《陈毅年谱》（上卷），北京:人民出版社，1995年，第311页。25日，韩国钧、李明扬联名发出召集苏北军民抗敌合作会议的通知，“定于十月三十日就曲塘邀集苏北各军政首领及地方蓍绅共商苏北今后大局”。《韩国钧李名扬发起召集苏北军民抗敌合作的通知》（1940年10月25日），新四军苏北政治部1940年11月编，《苏北摩擦真相》，见《皖南事变资料选》，上海:上海人民出版社1981年版，第236页。
为确保苏北根据地不失，中共中央这时一方面抽调八路军黄克诚部向皖东北和皖东增援，牵制桂军东进；一方面电告项英：中共中央已在谈判中“决定让步”，“答应（新四军军部）北移”。《毛泽东、朱德、王稼祥关于决定新四军皖南部队北移致叶挺、项英电》（1940年11月3日），见《新四军文献》（二），同前引，第28页。据此， 11月9日，朱、彭等复电何、白时称：“兹奉电示，限期北移。德等再三考虑，认为遵行命令与俯顺舆情，仍请中央兼筹并顾。对于江南正规部队，德等正苦心说服，力劝其顾全大局，遵令北移。仍恳请中央宽以限期，以求解释深入，不致激生他故，重增德等无穷之罪。对于江北部队，则暂时拟请免调，责成彼等严饬军纪，和协友军，加紧对敌之反攻，配合正面之作战，以免操之过激，转费周章。”《朱、彭、叶、项复何应钦、白崇禧电》，1940年11月9日。这也就是说，中共中央准备在江南新四军军部北移问题上做出让步，但对于国民党要求自己放弃华中地区的问题，则丝毫没有松口。再加上韩德勤拒绝参加曲塘会议，致使苏北国共两军仍无法和平共处，因此，双方关系依旧是剑拔弩张之势。
11月4日，中共中央中原局书记刘少奇明确提出“迅速消灭韩德勤”意见。金冲及主编,《刘少奇传》（上卷），北京:中央文献出版社，1998年，第403页。其理由是，鲁苏战区于学忠已派霍守义师南下增援。韩德勤蠢蠢欲动，准备与霍守义部夹击新四军，非先下手不可。 《韩德勤关于黄桥等地国共双方兵力集结与战斗情况密电》（1940年11月5日），见《中华民国史档案资料汇编》，同前引，第405页。毛泽东最初对此并不赞同。他一面要周恩来向国民党中央要求撤退霍部，《毛泽东致致周恩来、叶剑英电》（1940年11月13日），见《毛泽东年谱》（中），同前引，第224页；见《周恩来年谱》（1898－1949），同前引，第476页。一面“从一一五师抽调两团南援，限一星期准备完毕，向苏北开动”。《毛泽东、朱德、王稼祥关于缓和汤恩伯、李品仙的进攻致刘少奇等电》（1940年11月13日），见《新四军文献》（一），同前引，第655页。但两周后，权衡利弊，他最终改变了态度，同意苏北方面“准备一个局部战斗”，以“打通皖东、苏北联系”为目的。《对苏北的作战部署》（1940年11月19日），见中共中央文献研究室等编，《毛泽东军事文集》（第二卷），北京:军事科学、中央文献出版社，1993年，第583页。
据此，刘少奇于11月21、26日两度发布命令，进而陈毅部于29日发动了曹甸战役，向西展开进攻。虽然，按照中共中央的计划，“只待曹甸、安丰、阳念、黄浦、平桥等的占领，此次战役即可结束。仍留兴化、高邮及他处不打，保存韩德勤。”《毛泽东等致电周恩来叶剑英并告叶挺项英彭德怀左权》（1940年12月6日），见《毛泽东年谱》（中），同前引，第237页但国民党人却意识不到中共中央的此种意图。他们深恐敌后战略枢纽兴化落入新四军之手，国民党在华中的整个敌后根据地将会四分五裂。
对于此一战可能导致的后果，正在准备北上的新四军自然不能不深感担心，毛泽东也并非十分乐观。就在刘少奇发出作战命令之后，他就于11月24日连续两电督令项英等，要其率部“立即开始分批移动”，“一切问题须于二十天处理完毕”，“必须准备于十二月底全部开动完毕”。《皖南部队必须于十二月底全部开动完毕》（1940年11月24日），见前引《毛泽东军事文集》（第二卷），同前引，第585页；《毛泽东、朱德、王稼祥关于新四军皖南部队应立即开始分批北移致叶挺、项英电》（1940年11月24日），见《新四军文献》（二），同前引，第52页。但是，当项英等提出自己的担心时，毛泽东又转而为项英打气称：“苏北动作不碍大局，只在淮安、宝应间打一缺口，以便隔断韩霍打通苏皖，顾（指第三战区司令长官顾祝同——作者注）为韩叫几声的，你们敷衍一下就完了。” 目前“日蒋决裂，日汪拉拢，大局从此有转机，蒋对我更加无办法，你们北移又让他一步，以大势判断，蒋顾是不会为难你们的。”《毛、朱致叶、项并告周、叶、胡、陈电》，1940年11月30日。
无论如何，曹甸战役因直接威胁到韩德勤所部在苏北的最后据点兴化地区，引起了本来就高度关注华中敌后根据地的国民党中央的高度紧张与恼怒。军政部长何应钦几乎马上注意到皖南新四军军部上万人如再经苏南北上至苏北地区的危险性。他迅速提议：“在江南之N4A（指新四军——引者注）不准由镇江北渡，只准由江南原地北渡。或另予规定路线，以免该部直接参加对韩德勤部之攻击。”《何应钦关于解决江南新四军的亲笔函件》，1940年12月3日，见《皖南事变资料选》，上海：上海人民出版社，1983年，第110页。蒋介石随后也明确电示江南的第三战区司令长官顾祝同称：“如发现江北匪伪竟敢进攻兴化或至限期（本年十二月三十一日止）该军仍不遵命北渡，应立即将其解决，勿再宽容。”《蒋介石密令顾祝同解决江南新四军的反共电文》，1949年12月10日。
如此一来，早就试图给中共以教训的军令部长徐永昌马上就向蒋介石呈报了《剿灭黄河以南匪军作战计划》，蒋随即予以批准。之后，第三战区开始秘密制定相应的军事计划。而国民党原先同意的皖南新四军经苏南然后渡江至苏北，再北上的路线亦被否定，要求叶挺率部就地强行通过有日军守备的长江防线，经皖北北上，新四军军部的命运因此变得微妙起来了。
11月30日，军令部次长刘为章与张冲约见周恩来和叶剑英，正式转达蒋介石的意见。即蒋介石同意在国民党《中央提示案》内容不变的情况下，共产党的军队北移可暂缓，但至12月底为止，黄河以南之十八集团军必须移至黄河以北，长江以南之新四军必须移至长江以北，至明年1月底，新四军亦须全部移至黄河以北。秦孝仪主编，《中华民国重要史料初编》第五编（四），台北：中国国民党中央委员会党史委员会，第230－231页。
12月8日，得到延安方面尽量拖延时间的指示的周恩来、叶剑英面见刘为章表示，新四军北移问题已就地与顾祝同商洽，但因请求补发饷弹等项尚未得到具体解决，且长江交通被敌控制渡江不易，而江北国民党军队又有围攻之势，以致新四军北移尚难实现，故拟由项英副军长来渝直接与中央交涉新四军北移过程中江北国民党军队不致切断其交通联络线和停止扣发饷弹两问题。
对此，刘为章于次日答复称，蒋介石对于项英来渝表示拒绝，称新四军北移问题已电顾祝同负全责就地解决，同时说明停发军饷系军政部下令，现因新四军已开始遵命北移，故已同意十八集团军经费可发至12月底，新四军经费可发至明年1月底。如届期能达成命令，则将继续发给经费。但鉴于多次询问，周恩来、叶剑英等始终对十八集团军和新四军整个北移的问题含糊其辞，不予明确答复，刘为章已经注意到这种交涉绝不能达到迫使共产党就范的目的。因此，他在其与周恩来等谈判情况向蒋、何提交的书面报告中即明白主张：“尔后除按既定计划，以武力实际行动以观后果外，口头上之谈判，似无继续必要。”秦孝仪主编，《中华民国重要史料初编》第五编（四），台北：中国国民党中央委员会党史委员会，第232－235页。
当然，大敌当前，再加上顾忌国际影响，蒋介石也并不想对中共军队实施大规模的军事进剿的手段。因此，12月25日，距离其最后期限还有几天时间时，蒋介石还专门约了周恩来见面，“以极富感情的神情”告周说：“你们一定要照那个办法，开到河北，不然我无法命令部下。苏北事情太闹大了，现在谁听说了都反对你们。”“我难道愿意内战吗？愿意弄塌台吗？现在八路新四还不都是我的部下？我为什么要自相残杀？”“只要你们肯开过河北，我担保至一月底绝不进兵。”“如果非留在江北免调不可，大家都是革命的，冲突决难避免，我敢断言，你们必失败。”《周恩来致中央电》，1940年12月26日。
然而，事已至此，不可挽回了。国民党人几乎一开始就不相信共产党会轻易就范，其剿共之军事部署已层层下达并逐渐布置就绪。而新四军皖南军部领导人既不能走东路去苏南转苏北，又不能大举渡江冒险去碰日军，于是就选择了一个向南绕过苏南国民党守军，再向东，然后向北转去苏北的迂回路线。结果，想要出其不意的新四军军部九千人，全部撞上了刚刚部署到位，正等候命令驱赶或消灭新四军军部的第三战区摆好的阵式。皖南事变因此骤然爆发，国共两党的军事谈判也由此全面中止了。
