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1947年，在进入胶着状态的内战中，张灵甫的整编第七十四师成了焦点中的焦点。

七十四军为何成了“整编七十四师”？那是抗战后国共双方考虑到当时国内外形势，都开始所谓的“裁军”——不过大家都知道双方必有一战。

以国民党为例。1946年2月的整军会议之后，蒋介石裁去的都是杂牌以及他不放心的部队，嫡系部队反而加强了——张灵甫的七十四军只是换了个名字而已，下辖五十一、五十七、五十八三个旅（其实就是原来的师）。

第七十四整编师齐装满员32000人，全部美械，火力强劲，远远大于一个师的实力，依旧是国民党军队中的王牌。张灵甫也只是军长改师长换了个称呼而已。

1947年，原本拥有绝对优势的蒋介石在吃了几次亏后，开始由“全面进攻”改为“重点进攻”，重点进攻的方向，一个是延安，另一个就是山东。

在山东战场上，集中了国民党“五大主力”中的“三大主力”——张灵甫的整编七十四师，胡琏的整编十一师，邱清泉的第五军。其中，以整编七十四师为骨干组建的第一兵团，又是主力中的主力。

在山东战场，国民党的对手是陈毅和粟裕。

无论陈毅还是粟裕，一开始确实有点低估了张灵甫和他的王牌整编七十四师。

陈毅麾下的山东野战军和粟裕麾下的华中野战军在淮阴、涟水、鲁南等战役中，与张灵甫的整编七十四师全面交火，可以说是负多胜少，吃了很多亏。

在这段时间里，国民党的各兵团稳扎稳打，张灵甫的整编七十四师作为全军团攻击阵型的中间主力，火力强劲，进退有据，让解放军非常头疼。

但一直以来的大小胜仗，毕竟还是让战局双方的心态产生了一定的变化。

一方面，国民党军队连战连捷，全军上下产生了一种乐观情绪，认为歼灭山东野战军和华中野战军主力已是板上钉钉。从第一兵团司令汤恩伯到整编七十四师的张灵甫，都对尽快结束这场战役抱有乐观态度。

粟裕和陈毅

另一方面，解放军从军官到士兵，开始对整编七十四师产生了一种强烈的“复仇”情绪。华东野战军6纵司令员王必成因为在几次与张灵甫的交手中吃了点亏而承担了责任，他当时只留下一句话：“坚决接受处分，但日后打敌七十四师，绝不要忘了我王必成的六师！”粟裕表示一定记得，并嘱人记录存档。

1947年5月12日，同样乐观的蒋介石在自己的官邸召开军事会议，要求在山东战场的第一兵团整编七十四师必须拿下坦埠（今山东省临沂市蒙阴县辖镇）。

这是一道看上去平淡无奇的命令，却把张灵甫送上了不归路。

因为就在几天之前，刚成立不久的解放军华东野战军（山东野战军和华中野战军整合）副司令员粟裕，酝酿了一个连他的参谋人员都感到震惊的计划：

把张灵甫的整编七十四师从第一兵团中“掏”出来，全歼。