以史为鉴
诸葛亮锦囊妙计气周瑜
《三国演义》中的诸葛亮，已然成了中国人心目中智慧的化身，他无疑是一个善于运用谋略的绝顶高手。在刘备东吴迎亲、诸葛亮面授赵云三个锦囊妙计一事上，就淋漓尽致地反映了他深刻的洞察力和高超的谋略技巧，真正称得上是“运筹帷幄之中，决胜千里之外”。
名垂千古的赤壁大战之后，诸葛亮趁机派人占领了军事要津荆州（今湖北襄阳一带）。周瑜派人讨还，诸葛亮便教刘备用“眼泪战术”哭得来人心软，答应刘备暂借。刘备本无还心，这一借便借“死”了。周瑜又气又恨，却也老虎吃天——无处下口，只有暗自咬牙切齿而已。
恰好此时刘备的夫人去世，正在操办丧事。消息传到东吴军营，周瑜眉头一皱，计上心来，忙告诉东吴谋士鲁肃，说讨还荆州之计有了。鲁肃忙问何计。周瑜说：“刘备丧妻，必将续娶。我们主公有个妹子，年大未嫁，极其刚勇，侍婢数百，居常带刀。我如今上书给主公，教人假意去荆州说媒，招刘备来入赘。待他来后，就乘机将其软禁在此，却派人去讨还荆州来换刘备。等他交割了荆州城池，我另有主意。”
诸葛亮
鲁肃一听，十分高兴，便去见孙权，说出周瑜的计谋。孙权自然高兴，便派吕范到荆州说亲。刘备却是个重事业轻家室之人，想当年长坂坡大战，他多次弃娇妻幼子不顾便足以说明。这番东吴主动招亲，自知吉少凶多，生怕中了“美人计”，便不想前去。哪知诸葛亮早就识破了周瑜诡计，便一意怂恿，促成刘备前往东吴娶亲，诸葛亮告诉他：“我只略用小谋，使周瑜不能得逞，而吴侯之妹，又属主公所得；荆州也万无一失。”临行之前又制定破计之策，分别装入三个锦囊，交给赵云。令赵云护送主公，并嘱如有疑难，只需依计而行即可。刘备便将信将疑地由赵云陪同去了。
赵云护送刘备一行五百余人到达东吴驻地，就打开第一个锦囊看了计策，随即唤来五百随行军士，一一吩咐如此如此，众人领命而去，一个个披红挂绿，去市上采买成亲之物，并大肆宣扬成亲之事，一霎时，便传遍了东吴都城。与此同时，又教刘备备上厚礼先往拜谒东吴元老、已故国主孙策和当今大都督周瑜的岳父乔国老。刘备牵羊担酒，先往拜见，并说了吕范为媒、迎娶夫人之事。原来这正是诸葛亮的计策。诸葛亮预料孙权、周瑜的“招亲”既然只不过是一场骗局，那么便可推断孙权绝不会向东吴百姓宣传此事，更不会告诉在东吴内政方面据有实力地位的吴国太和乔国老，所以此事一旦败露，就会使孙权难以下台。因此，诸葛亮定下了大造迎亲声势的妙计。
果然不出所料，乔国老不知底里，忙入宫向孙权的母亲吴国太贺喜。这位吴国太蒙在鼓里，不知喜从何来。等她听罢乔国老的解释，十分生气，如此大事，孙权竟不来和自己商议就擅作主张！忙派人传来孙权。孙权解释说这只是计谋，是想用妹妹作诱饵去钓刘备以讨还荆州的。
吴国太不听便已，一听此言，更是暴跳如雷，破口大骂道：“你和周瑜统领六郡八十一州，无计去取荆州，竟用我女儿设美人计，传扬出去，叫我如何做人？让你妹妹怎么见人？”孙权面红耳赤，这才觉得此计实在不够光明正大，但木已成舟，也不好再变了。母亲余怒未消，仍在大骂。乔国老调解道：“事到如今，不如将错就错，真的与刘备结亲。刘备也是个人物，辱没不了令妹。”孙权说：“刘备年过半百，妹妹青春年少，如何使得！”吴国太怒道：“早知使不得，又为何出此下策？明日传刘备来，我看中了，是女婿；看不中时，任凭你们处置。”孙权唯唯而退。
第二天，吴国太便在甘露寺召见刘备。孙权早埋伏下刀斧手，一等母亲稍露半点不乐意，便冲将出去将刘备乱刀砍死。哪知吴国太一见刘备方面大耳，气宇轩昂，心中早喜得不得了，当下即在甘露寺成亲。就这样，在吴国太和乔国老的搅和下，刘备躲过灾祸，与孙权之妹顺利成亲。
却说周瑜闻知此事已弄假成真，不由得心中大惊，又密定一计给孙权。孙权于是修整东府，广栽花木，盛设器用，请刘备与妹子居住在此，又增设女乐数十人，多送金玉玩好之物。果然刘备为声色所迷，乐不思蜀，全然不想回荆州。
赵云见此心中十分着急，于是拆开第二个锦囊，一看，丞相果然是神机妙算。赵云依计而行，急入府内，佯作失惊状禀告刘备：“今早丞相使人来报，说曹操要报赤壁之仇，已经发起精兵五十万，杀奔荆州，情况甚是危急，请主公立即启程返回。”刘备这才警醒过来，忙与孙夫人商议，借祭拜先人之机，瞒着孙权，逃出城外，赵云等五百军士一路同行。这第二计正是诸葛亮料到招亲成功之后，孙权与刘备之间的矛盾并不会得到解决，孙权、周瑜在硬的一手失败后，还会使出软招，以声色犬马、奢侈安逸的温柔乡来腐蚀刘备的斗志；而久经沙场的刘备一旦跳入“安乐窝”，必然不能自拔，所以诸葛亮安排了智激刘备回荆州的妙计。
正当刘备偕夫人逃出城外时，孙权得到了消息。于是令陈武、潘阿选五百精兵，不分昼夜，追赶刘备。当刘备一行逃到柴桑界首，又被周瑜早已布置的伏兵截住去路。面对前有堵截、后有追兵的困境，刘备惊慌失措。赵云忙又取出第三个锦囊，献与刘备看了。刘备于是恳请夫人解危，孙夫人果然说：“吾兄既不以我为亲骨肉，我又有何面目与之再次相见！今日之危，我当自解！”于是孙夫人挺立道中，斥退了吴国前堵后追的几员大将，使刘备得以逃命。当刘备到达自己驻地边界，正被等候多时的诸葛亮以拖篷船救走，急驶而去。之后，周瑜率水陆两路伏兵追赶而至，又被预先设伏的关云长、黄忠、魏延杀得大败而去。原来诸葛亮早已料到，当刘备依第二条计策出逃后，东吴大军必定会追赶，而仅以赵云所带五百军士是难以抵御的，只有依靠孙夫人以国太之宠女、吴侯之爱妹的身份，才能镇住东吴将领，于是在第三个锦囊中陈献了借孙夫人之威退兵的计策。
由于诸葛亮善于运用谋略，把握事物发展变化的关键，以三个锦囊妙计，破了周瑜假招亲以夺回荆州的诡计，使东吴“赔了夫人又折兵”。
由于诸葛亮善于运用谋略，把握事物发展变化的关键，以三个锦囊妙计，破了周瑜假招亲以夺回荆州的诡计，使刘备东吴之行化险为夷，顺利招亲得了“佳偶”，而且安全返回荆州，而孙权、周瑜却落得个“赔了夫人又折兵”的结局。
张仪巧舌如簧屡蒙楚王
公元前314年，齐宣王和楚怀王结成了联盟，声势大增，这样一来，就打乱了秦惠文王攻打齐国的计划，使之无法得逞。当时“合纵”的局势并未完全改观，要想实行张仪的“连横”策略，非把齐、楚联盟拆开不可。于是，秦相张仪来到了楚国。张仪一到楚国就先去结交楚王最宠信的大臣靳尚，又是送礼又是承诺，极尽拉拢之能事。接着去见楚怀王，表达了秦王愿同楚王交好的意愿。
楚怀王直言不讳地问道：“秦王一向专横霸道，总是向别人索取土地，不给就大兵压境，如何交好？”
张仪闻言立马就说开了：“现在天下就只剩下七个国家，其中又数齐、秦、楚最为强大。如果秦、齐联盟，齐国就比楚国强大；如果秦、楚联盟，楚国就比齐国强大，这就看您怎么选择了。现在秦王主动表示愿同楚国交好，还愿把商于一带的六百里里土地送给楚国，大王您又何乐而不为呢？”
楚怀王本就目光短浅、刚愎自用，一听说不费吹灰之力就能得到商于六百里土地，当即高兴地回答：“如果能得到秦国的信任，又可削弱齐国的势力，更能得到六百里土地，我当然愿意同齐国绝交。”
怀王底下的大臣们纷纷见风使舵，向楚王拜贺，唯有客卿陈轸极力反对道：“正因为齐、楚联盟，才使得秦国不敢轻易攻打齐国或是楚国。而这次秦国愿送六百里土地给楚国，目的很明显，就是要拆散齐、楚之间的联盟。万一我们同齐国断了交，而张仪又背信弃义，不肯交出土地，那该怎么办？到那时，如果齐国和秦国再联合起来攻打楚国，那楚国岂不是要面临亡国的危险吗？大王不如先向秦国接收商于之地，再去同齐国绝交，这样才能万无一失。”
三闾大夫屈原更是当庭斥责张仪是个反复无常的小人，力劝楚怀王万不可轻信张仪的花言巧语。而那早已被张仪收买的靳尚则主张接受张仪的意见。
楚怀王不辨忠奸，又被眼前的蝇头微利所蒙蔽，听信了张仪和靳尚的话，一边派人去同齐国绝交，一边派逢侯丑跟张仪去秦国接收土地。
张仪颇工于心计，一路上同逢侯丑打得火热，使逢侯丑对其坚信不疑。等到了咸阳城外，张仪略施小计，装作喝醉了酒，故意从车上掉下来把腿摔坏了，然后让手下赶紧将自己先抬到城里去。从此一连三个月不露面，逢侯丑怎样求见也见不到张仪。逢侯丑无计可施，只得写信给秦王。秦王答复说丞相应允的事他一定照办，只是他也不知道楚国是否真的同齐国完全绝了交，所以暂时不能兑现张仪许下的承诺。
逢侯丑无奈之下，又写信把这些情况如实地报告给楚怀王。昏庸的怀王信以为真，居然派人去齐国大骂齐王。齐王一怒之下，便同秦王约定一起攻打楚国。
而逢侯丑则一直苦苦守候在张仪上朝的必经之路上。有一天，逢侯丑终于见到了张仪，没想到张仪反而问道：“你怎么还在这里？难道还没有得到那块土地吗？”
逢侯丑说：“秦王说要等您病好了才能交割土地，现在请您和我一起去见秦王，处理割地的具体事宜。”
张仪这才露出出尔反尔的真面目，他摆出一副若无其事的样子，假装吃惊地反问道：“为什么要见秦王？我要把我自己的六里土地交给楚国，何必告诉秦王？”逢侯丑此时才恍然大悟，便愤怒地责问张仪为什么表里不一。
张仪却“大义凛然”地回答：“秦国的土地都是靠将士们的鲜血一寸一寸地争夺回来的，岂可轻易送人？别说六百里，就算是十里也不行！更何况我从来没有说过要把秦国商于的六百里土地割让给楚国。”
逢侯丑就这样一无所获地铩羽而归，等他把经过详细呈报给楚怀王，楚怀王恼羞成怒，立刻命屈阂为大将、逢侯丑为副将，率领十万大军征讨秦国，并发誓拿到张仪后要食其肉寝其皮，否则难消心头之恨。
秦王闻听楚国率兵来犯，即派魏章为大将进行抵抗。秦军向来军容整齐、军纪严明，战斗力又强，再加上齐国也派兵策应，轻而易举地大败楚国。楚军伤亡惨重，连大将屈阂、副将逢侯丑都阵亡了，十万人马也只剩下三万逃回楚国。韩、魏等国一见楚国战败，便趁火打劫侵掠楚国的土地。楚怀王走投无路，只好派屈原去齐国赔罪，让陈轸去秦国求和，并万般无奈地献上两座城池，这件事总算告一段落了。
经此一事，楚怀王不顾群臣劝谏，欲逞匹夫之勇，一心想杀张仪出气，居然派人到秦国提出愿以黔中之地来换张仪。秦国那些与张仪不和的人就趁机鼓动秦王答应这个交易，认为以一个人换得大片土地是占了绝大的便宜。
秦惠文王算是还有点良心，断然拒绝道：“张仪乃寡人须臾不离的左右手，况且为咱们秦国立下过汗马功劳，寡人怎能做此等不仁不义的蠢事？寡人宁愿不要此地，但万万不能失去张仪。”
张仪听说后，请求拜见秦惠文王。他面带笑容，沉着地对秦惠文王说：“为了报答大王的知遇之恩，微臣愿只身入楚国面见楚王，为大王换得黔中这块宝地。”
秦惠文王吃惊地问道：“那楚王因你上次欺骗了他，对你已是恨之入骨。此番离秦去楚，必死无疑。寡人怎忍心将先生您往虎口里送呢？”
张仪坦然地说道：“大王不必过虑，且听我解释，秦国强大而楚国衰弱，我此行是奉大王的使令前往楚国，楚王外强中干，生性愚笨，他怎敢轻易加害大秦的使臣？这是其一。再说我同楚王的宠臣靳尚很友好，而靳尚又深得楚卫的宠妃郑袖的欢心，她讲的话，楚王没有不听从的。我到楚国去之前，先贿赂靳尚，让他替臣沟通关系，打通关节，这样楚王在他们的影响下就不会加害于微臣了，这是其二。当然，万一楚王敢冒天下之大不韪，杀我以泄私愤，但以我一死而换来黔中一片土地，虽死犹荣，又何足为憾！”
张仪这番慷慨激昂的言辞，使得秦惠文王感动得几乎要流下泪来。他见张仪已有所准备，也就同意了张仪的请求，只是叮嘱他此行务必要谨慎小心，以求最后安全地返回到秦国来。于是，张仪随同楚国的使臣一起来到了楚国。果然，他一进入楚国的都城，楚怀王便命人把他抓了起来，并扬言要择良日祭告天地太庙，准备处死他。面对着杀气腾腾的楚怀王，张仪并不十分紧张。原来，在他刚从秦国出来时，便早已派人到楚国与靳尚联系上了。
靳尚为了救张仪，就去找楚怀王的宠妃郑袖，故作神秘地对她说：“夫人受宠幸的时间恐怕不会太久了！”
郑袖一听此言，吓了一跳，吃惊地问道：“何以见得？”
靳尚告诉她：“秦王派张仪来到楚国，听说大王已决定要处死他。张仪这个人，是秦王的左右手，秦国的一大功臣。臣听说秦王已得知这一消息，正着手要救张仪出去。他打算把上庸地方的六个县送给楚国，并把自己的女儿嫁给楚王，还把后宫中能歌善舞的美人陪嫁过来，以赎张仪昔日之罪。现在秦国的使臣已来讲条件了，一旦谈妥，秦国的美人便会纷至沓来，到那时，夫人想保持眼下这个地位那几乎是不可能的了。”
狭隘愚蠢的郑袖听着听着，头上冒出了冷汗，身上发抖，赶忙问道：“依您之见，此事该如何是好？”
靳尚见郑袖已经上钩，便和盘说出自己的计划：“唯今之计，看来只好佯作不知此事，而在楚王面前下工夫，礼待张仪，并送其回国。张仪回去后，必感激您的盛德，美人也不用嫁过来了。”
郑袖听了，自然言听计从。于是日夜在楚怀王面前哭诉说：“大王欲以黔中之地换取张仪，而地方未割，张仪却先到，可见秦王是很尊重大王您的。但是，如果大王不顾外交礼节，执意将张仪杀了，秦王必然大怒而发兵攻击楚国。贱妾请求大王让我们母子都迁移到江南去，以免成为秦王的俘虏而遭到蹂躏。”她见楚怀王听了心有所动，便又继续劝道：“再说人各有其主，张仪为秦王尽忠，乃是当然之事；如果大王优厚于他，也一样可以成为大王您的忠臣。况且褒奖张仪这样的忠臣，不也正好为大王手下的大臣树立了一个效法的榜样吗？”
楚怀王本是一个优柔寡断、毫无主见的人，现在给爱妃这么一说一磨，嘴上先软了一半，答应郑袖再考虑考虑。此时，靳尚再不失时机地挑唆道：“杀一张仪，于楚无补，于秦也无害，而楚却为此要白白地丧失几百里的土地，如果不给，正好又给秦王发动战争的有利借口。这样一来，秦国不是更强盛而楚国更衰弱了吗？”
楚怀王一想，果然是不划算，终于听从了郑袖的意见，赦免了张仪，并对他以厚礼相待了一番，又客客气气地把他送回了秦国。
后来，又是这么一个张仪，以订立盟约为名将楚怀王骗到秦国软禁起来，楚怀王最终客死他乡，这一生都栽倒在张仪的手里。
本篇着重阐述了要因人制宜地使用谋略：“夫仁人轻货，不可诱以利，可使出费；勇士轻难，不可惧以患，可使据危；智者达于数，明于理，不可欺以不诚，可示以道理，可使立功：是三才也。故愚者易蔽也，不肖者易惧也，贪者易诱也，是因事而裁之。”鬼谷子的高足、著名的纵横家张仪如此这般巧舌如簧地一而再、再而三地蒙骗楚怀王，使得对方身死国亡的故事，就是充分利用“愚者易蔽”、“不肖者易惧”、“贪者易诱”来施展权谋的典型例子，颇具借鉴与反思意义。
赵匡胤陈桥兵变黄袍加身
宋太祖赵匡胤登上帝位的过程颇具传奇色彩，但包含在这一系列富有戏剧性的表面情节之下的，却是精彩纷呈的权谋策划与实施。
公元959年，周世宗柴荣突发急病身亡，年仅七岁的恭帝即位。殿前都点检、归德军节度使赵匡胤与禁军高级将领石守信、王审琦等结义兄弟掌握了军权。后周显德七年（公元960年），赵普即派人四处散播谣言，并借机上奏朝廷，危言耸听，说北汉和契丹就要会师南下，派兵进犯都城大梁（今河南开封）。
后周宰相范质、王溥等仓促之下不辨真伪，便急命赵匡胤率兵从大梁出发，北上加以防御。当大军行至开封东北四十里的陈桥驿时，赵匡胤便下令大军安营扎寨，暂缓前进。
军中有一个通晓星象的人叫苗训，他指点门官楚昭辅等人观察天象，看见“日下复有一日，黑光摩荡者久之”，似乎有两个太阳正在搏斗。古时候，人们都认为太阳是皇帝的象征，另外出现了一个太阳，也就预示着要出现一个新的皇帝。谣言于是不胫而走。当晚五更，军中将士们聚集在陈桥驿前，议论纷纷。赵匡胤为了让这把火烧得更旺，便又派亲信去煽动将士们说：“现在皇帝年幼，不能亲政，我们冒死为国家抵御外敌，又有谁知道？倒不如先立将军为天子，然后再北征也不晚。”
这时，一直在幕后策划的赵普、赵光义等便出来假言规劝将士们不要这样做。如此一来，名为劝阻，实为激将，果然惹得群情沸腾。赵普等人一见时机已然成熟，就派人连夜赶回通知大梁城内的守将石守信、王审琦等人，让他们在京城领兵策应。
黎明时分，北征的将士们纷纷披甲执刃，团团围住赵匡胤的军帐。而此时的赵匡胤却正悠闲地卧于帐中饮酒，佯作不知。赵普与赵光义进来禀告外面的情况，赵匡胤这才慢慢地起身出来。
雪夜访普图
将士们一见到他便高呼：“诸军无主，愿奉将军为天子！”
赵匡胤还未及开口，就有人把象征着皇权的黄袍披在他身上，高呼万岁。这些参加兵变的将士们也不等他分辩，就簇拥他上马。赵匡胤手揽缰绳对众将士说道：“我有号令，你们能听从吗？”众将士纷纷表示愿听从号令。赵匡胤接着说：“太后和皇上，我一直对他们称臣，你们不能冒犯；诸位大臣，都是与我在一起的同僚，你们不能侵凌；朝廷中普通的家庭，你们不能强行掠夺。听从我命令的重赏，违反命令的一律处置。”众将士听到这些话，都下马跪拜。于是，赵匡胤就整肃军队进入了大梁。
赵匡胤进城后，命令将士们各归营帐。片刻之后，手下将领簇拥着宰相范质等群臣前来。赵匡胤一见到他们就痛哭流涕，对他们痛陈：“我违抗了上天的旨意，作了叛军首领，这都是诸位将士们下命令逼迫我的缘故，我不得已才这样做的啊！”
但还没等范质一干人等开口说话，一个名叫罗彦环的将领随即手按利剑对范质等人厉声怒喝：“我们诸位将士没有首领，今天我们愿奉赵匡胤为天子。”
范质等人面面相觑，此种形势之下，也别无他计可施，只好承认赵匡胤为皇帝。于是赵匡胤择日登基，是为宋太祖。
从散布北汉与契丹进犯的谣言，到观天象、唆使将士拥立赵匡胤为帝，而后里应外合、兵不血刃地进入都城大粱，赵普等人将整个兵变过程安排得丝丝入扣、具体而微、滴水不漏，甚至连加身的黄袍以及禅代的诏书都已经事先准备好了。而大局将定后赵匡胤对将士们的约法三章，也是赵普等人谋划兵变的既定策略，既有利于稳定局势，巩固政权，也有利于日后北宋的统一大业。可见，谋大事贵在深谋远虑后一气呵成，这就是所谓的“变生事，事生谋，谋生计”。
田单火牛阵复齐
在战国时期的风云变幻中，燕国曾一度被齐国灭掉。后来，燕昭王即位，设“黄金之台”，向天下广揽人才，准备复仇雪耻。而此时的齐湣王却仍蒙在鼓里，听从燕王派来的间谍苏秦之谋，攻占宋国，引起了诸侯恐慌。燕昭王趁机联合秦、赵、韩、魏，发大兵攻齐。仅半年时间，除了莒城（今山东莒县）、即墨（今山东平度）两座城外，齐国剩下的七十余城尽被燕将乐毅率领的联军攻占。
固守即墨的将领是田单，他是一个很懂得谋略权术的人，指挥军民共同固守即墨，使乐毅打了三年，也没能攻下来。一直等到燕昭王去世，燕惠王即位后，田单派人去燕都实施“反间计”，让燕惠王用一介武夫骑劫代替了老谋深算、精于用兵的大将乐毅，消除了这一最大隐忧。
接着，田单又施展开“刚柔弛张计”：派出城中的老者到城外的骑劫大营献上黄金，并告知他们城中粮草将尽，兵员或死或逃，数量大减，守城者也多为老弱妇孺，田单已然准备投降了。这是用“软”的、表面的一手麻痹燕军；暗地里田单却派人准备了一千头牛，在牛身上画满了怪异奇诡的花纹，给牛的犄角绑上锐利的尖刀，并在牛尾巴拴上浸透了油膏的苇草。又挑选了五千名精干的壮士，让他们吃饱待命。等到夜深了，因燕军早就听闻齐军准备献城投降，便放松了警惕，抓住这个大好时机，田单令人连夜秘密地凿开城墙，打开城门，点燃了牛尾巴上的油草。牛被火烧疼了，圆瞪大眼，疯了似的疾冲出城外，见人就用角挑，何况角上还帮有尖刀呢！而从睡梦中惊醒的燕军，只见一群怪物头顶尖刀横冲直撞、暴跳若狂的迎面奔来，吓得扭头就跑。那五千壮士跟在牛后面掩杀过去，打得燕兵抱头鼠窜，溃不成军，伤亡惨重。田单乘胜追击，最终一气收复了齐国失陷的七十余城，恢复了齐国，青史留名。
从这个刚柔兼施、软硬并用的“火牛阵田单复齐”的历史故事中，我们不难发现古人在实施计谋时，不单“软”、“硬”交替使用，也常常“软”、“硬”同时使用，以“软”蔽“硬”，以“硬”辅“软”，两法兼施，相辅相成，相得益彰，充分发挥出了计谋“正不如奇，奇流而不止者也”的妙用与威力。
张良下邑奇谋画箸阻封
秦灭韩后，张良家有奴仆三百人，其兄弟不幸故去，但张良并没有加以厚葬，却拿出全部家产来招募刺客，图谋刺杀秦始皇，以报亡国之恨。后来他虽然招募到了一名刺客，但谋刺未果反遭搜捕。于是张良只好隐姓埋名，背井离乡，四处逃亡。当他逃到下邳时，巧遇神仙黄石公老人，得授《太公兵法》，便日夕研读记诵这部兵书。
秦末战争时，张良先是聚众百余人归附沛公刘邦，后又游说项梁立韩国贵族横阳君为韩王，而他则出任韩王的司徒。后来，横阳君被项羽所杀，张良转而归附刘邦，并成为其幕下重要谋士之一。楚汉战争期间，他在关键时刻屡出奇谋，为汉朝的创立立下了不朽功勋。
牧童读书图（张大千绘）
汉二年（公元前205年）春，刘邦接连收降了常山王张耳、河南王申阳、韩王昌、魏王豹和殷王印等五个诸侯，得兵五十六万。同年四月，又趁项羽集中力量攻打田荣之际，率兵伐楚，直捣楚都彭城。
攻占彭城后，刘邦被这轻而易举得到的胜利冲昏了头脑，不但没有及时采取恰当的政治、经济措施，来安抚此地，收买人心，反而旧习复发，得意忘形，整日置酒宴会，结果为项羽回军解救赢得了时机。项羽闻知彭城失陷后，立即亲率三万精兵，从小路火速赶回，驰援彭城。刘邦数十万乌合之师难以协调指挥，连粮饷都筹备不齐，所以一经交锋，即遭惨败，被项王打个落花流水，几乎全军覆没。见此形势，许多诸侯王纷纷望风转舵，重又背汉向楚。刘邦丢下老父和妻儿，只带张良等数十骑狼狈出逃至下邑，遭此重大挫折，大好形势复又逆转。
刘邦惊魂甫定，万念俱灰，他下马靠着马鞍沮丧地问群臣说：“寡人想放弃函谷关以东的土地，将它用来封赏将士，谁能立功破楚与寡人共建功业，我就把关东平分给他。你们看谁行？”在此兵败将亡之际，又是张良匠心独运，为刘邦展示出一副利用矛盾、联兵破楚的美好蓝图，这就是历史上著名的“下邑之谋”——他闻听此言，沉吟片刻，便建议道：“九江王英布，本是楚国的猛将，同项王有矛盾，彭城之战，项羽令其相助，他却按兵不动，项羽对他颇为怨恨，多次派使者责之以罪，大王可以争取一下。彭越因项羽分封诸侯时，没有受封，早对项羽怀有不满，而且齐王田荣反楚时曾联络彭越造反，为此项羽曾令肖公角攻伐他，结果未成，这两个人大王也可立即派人拉拢。另外，大王您手下的将领，只有韩信可以委任大事，独当一面。如果大王您真的决定要放弃关东一带的土地，不妨送给英布、彭越和韩信，用好这三个人，攻破项王就指日可待了。”
刘邦听罢，认为这的确是一个以弱制强的妙计，便马上派能言善道的舌辩名臣隋何，去游说、策反九江王英布，结果英布倒向汉王，成为后来汉军伐楚的一支重要力量；接着又遣使去联络彭越，待其归汉后，拜为魏相国，带兵从后袭击楚军，断其粮道，牵制楚军兵力，成为插在项梁背后的一把尖刀；同时，再委派韩信带兵进击魏王，乘势攻占了燕、代、齐、赵等地，发展壮大汉军力量，迂回包抄楚军。
张良献上的“下邑之谋”，虽然不是全面的战略计划，但它却构成了刘邦关于楚汉战场计划的重要内容，具有十分深远、重大的意义。正是在张良的谋划下，刘邦联合英布和彭越，形成一个内外联合共击项羽的军事联盟，从而扭转了楚汉战争相持不下的局势，使刘邦由战略防御转为战略进攻，变被动为主动。而事实也证明了张良“下邑之谋”的深谋远虑，最后汉军兵围垓下打败项羽，主要依靠的正是这三支军事力量。
不久，刘邦又差点犯下了一个战略上的致命错误，仍是张良在关键时刻为刘邦拨云见日。
汉三年（公元前204年）冬，楚军兵围汉王于荥阳，双方久持不下。楚军屡次竭尽全力袭击、截断汉军的粮食补给和军援通道。汉军粮草匮乏，渐渐难撑危机。汉王刘邦为此一筹莫展，焦急地询问群臣有何良策可以削弱楚军的实力。
郦食其进言道：“昔日商汤讨伐夏桀，将夏桀王的后代封在杞地；周武王讨伐商纣，将商纣王的子孙封在宋地；如今秦王朝失德弃义，侵略征伐诸侯各国，灭掉其社稷，使诸侯六国的后代皆无立锥之地。陛下如果真能重新扶立起六国的后代，那么，各国的君臣百姓，一定都会感戴陛下的大恩大德，而无不向往钦慕陛下的风范和德义，心甘情愿做陛下的臣民了。如此广泛施行德义后，陛下即可南面为帝而称霸天下了。到那时，楚王也只得整肃衣冠、毕恭毕敬地来朝拜您了。”这其实不过是番“饮鸩止渴”的夸夸其谈，但郦食其的这碗“米汤”却灌得刘邦笑逐颜开，丝毫没有看到它的危害性，反而拍手称赞，迫不及待地对郦食其说：“先生的主意好极了，寡人这就命人赶快刻制印玺，并麻烦您带着它们出使六国，巡行各地分封吧！”
郦食其尚未启程，在此关键时候，恰巧张良外出归来拜见刘邦。刘邦正在吃饭，一见张良就对他说道：“子房，你过来，有位宾客为寡人策划了削弱楚军实力的妙计。”随即把郦食其的建议告诉了张良，并问道：“子房，你看这主意不坏吧？”张良听了大吃一惊，沉痛地摇摇头说道：“这是食古不化的读书人给陛下出的馊主意啊！如果照此行事，陛下统一天下的大业就要泡汤了！”刘邦顿时惊慌失色，慌忙问道：“怎么会这样呢？”
张良顺手从酒桌子上拿起一双筷子，比比画画地陈述道：
“昔日商汤、周武王之所以封立夏桀、商纣王的后代，是基于完全可以控制、必要时还可以致其于死地的考虑，而如今陛下能够控制并决定项王的命运吗？显然不能。这是陛下现在不可分封六国后代的第一个原因。
“昔日周武王攻克殷商的都城后，曾在贤人商容的闾巷里表彰他的德行，整修了忠臣比干的坟墓，并释放了被囚禁的忠臣箕子，其意在奖掖鞭策本朝臣民，而如今陛下所面临的是旌忠尊贤的时候吗？显然不是的。这是不可分封六国后代的第二个原因。
“昔日周武王能够发放商纣王囤积在巨桥粮仓里的粮食、储积在鹿台府库里的钱财，以赈济贫苦的老百姓，而如今陛下军需都没有着落，哪里还有能力救济饥贫呢？这是不可分封六国后代第三个原因。
“昔日在灭亡殷商后，周武王废弃战车而改制成乘车，倒置兵器以向天下示意不再用兵，而如今陛下鏖战正急，怎能效法呢？这是不可分封六国后代的第四个原因。
“昔日周武王不仅‘刀枪入库’，而且，‘马放南山’，以向天下示意不再驱用战马；将运输粮草的牛放到桃林以北，以向天下示意不再运输辎重，这都是因为天下已转入升平年代。如今楚汉双方激战不休，怎能偃武修文呢？这是不可分封六国后代的第五个原因。
“再说当今天下的谋臣策士，之所以辞别自己的父母兄弟，抛弃自己的妻子儿女，离开祖祖辈辈生息的土地，告别自己的亲朋好友，跟随陛下您辗转奔波，转战四方，不过就是为了日夜盼望得到那封赏的咫尺之地吗？如今可好，陛下重新树立六国的王族，使天下的谋臣策士各自返回故里去事奉他们自己的君王，陪伴他们的父母兄弟、妻子儿女、亲戚朋友，那么陛下还将依靠谁去夺取天下呢？
“况且当今只有项王的势力最为强大，如果重新被立的六国后代转而臣服于项王，那么陛下又该怎么办呢？
“基于以上种种分析，所以臣才说，如果陛下果真采用那一介儒生的计谋，那么，陛下统一天下的大计就得草草收场了。”
张良这番借箸谏阻分封，使刘邦茅塞顿开，恍然大悟，以致饭也不吃了，吐出口中的食物，大骂郦食其：“这个书呆子，差一点坏了老子的大事！”然后，立马下令即刻销毁已经刻制完成的六国印玺，从而避免了一次重大的战略失误。
张良分析，真可谓是字字珠玑，头头是道，精妙至极，又切中要害。他看到了古今时移势异的变更，从而得出绝不能照抄照搬“古圣先贤”之法的结论。
尤为重要的是，张良认为封土赐爵是一种很有吸引力的奖励手段，是赏赐给战争中的有功之臣，用来鼓励天下将士追随汉王，使分封成为一种维系将士之心的重要措施的。如果反其道而行之，那么还靠什么激励将士从而取得胜利呢？张良这一次精辟入里的分析，较之昔日请立韩王、处心积虑要“复韩”的思想认识，不啻为一个明显的飞跃，从而在中国古代政治思想谋略史上占有重要一页。难怪时隔一千七百年，还被明人李贽情不自禁地赞叹为“快论”，一再受到后世思想家、谋略家的交口称赞。
下邑奇谋、画箸阻封，是张良对谋术炉火纯青的运用。下邑奇谋的关键是让刘邦利用好英布、彭越、韩信这三个破楚的关键人物，这正是对谋术中的“度材、量能、揣情者，亦事之司南也”（忖度称量人的才干能力，掌握各种有关因素，抓第一手材料，也是因事立计的“指南车”）的灵活运用。而画箸阻封的主旨即是让刘邦不要因循守旧照搬古圣先贤之法，而要依据事实从实际出发考虑问题，使封土赐爵成为激励将士的一种有效手段，这正是对谋术中“凡谋有道，必得其所因，以求其情”（谋划策略，要遵循一定的原则，弄清事情的起因，把握有关的实际情况）的深刻体悟与具体运用。
